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本片讲述的是民国初年，出身于武术世家的马永贞，为了帮助闸北百姓重获家园，只身涉险，凭借自己的一身武艺和一颗炽热的爱国之心与五湖帮和法国武者一决高下，赢得擂台赛，捍卫民族尊严，弘扬民族精神的故事。

开国武将周镇山一家惨遭灭门，其子周极逃亡之际被洞天教教主成义天所救，拜入门下。其间，受成义天之命劫取官银，成义天曰劫富济贫——然大部分银两还是入了洞天教私库。江南水灾时，在杭州重逢江南巡抚之女凌青瑶。